Corporate Spin-off คืออะไร ทำไมต้อง Spin-off บางคนอาจจะเคยเห็นคำว่า Spin-off กันบ้างแล้ว แต่ก็ยังไม่เข้าใจความหมายคืออะไร วันนี้ TerraBKK Research จึงรวบรวมเนื้อหาเกี่ยวกับ Spin-off ให้ทุกคนได้เข้าใจว่า Spin-off คืออะไรมีความหมายอย่างไรในเชิงธุรกิจ

Spin-Off ถ้าแปลตรงๆ Spin แปลว่า ปั่น เหวี่ยงออก ขว้างออก Off แปลว่า เอาออก ลดออก ดังนั้น Spin-off ในความหมายเชิงธุรกิจจะหมายความ กระบวนการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทแม่) แยกออกมาขายหุ้นแก่ประชาชน (Initial Public Offering: IPO) แต่เมื่อบริษัทแม่แยกตัวออกมาจากบริษัทลูกแล้ว บริษัทแม่ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดเช่นเดิมเพิ่อยู่ในตลาดต่อไปได้ ถ้าแยกบริษัทลูกออกมาแล้วคุณสมบัติของบริษัทแม่ด้อยลงไม่ครบตามที่ ต.ล.ท. บริษัทแม่ก็ต้องออกจากตลาดหลักทรัพย์ไป

ทำไมถึงต้อง Spin-off ใครได้อะไร ใครเสียอะไรบ้าง
  • บริษัทแม่
    • ลดภาระในการดูแลบริษัทลูก เช่น เงินทุน ที่บริษัทแม่ต้องคอยสนับสนุนเป็นประจำ เนื่องจากเดิมบริษัทลูกไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนได้เอง
    • บริษัทลูกมีราคาหุ้นอ้างอิงในตลาด ทำให้บริษัทแม่สะท้อนมูลค่าหุ้นได้ดีมากขึ้น
  • บริษัทลูก
    • หลังจากทำการ Spin-off ทำให้บริษัทมีอิสระในการบริหารงานมากขึ้น
    • เสนอขาย IPO จากการ Spin-off ในตลาดหลักทรัพย์ทำให้สามารระดมทุนได้ด้วยตนเอง ไม่ต้องพึ่งพาเงินทุนจากบริษัทแม่
    • ลดการซ้อนทับของการบริหารงานลงได้ ทำให้ประสิทธิภาพการทำงานดียิ่งขึ้น
    • การตรวจสอบบริษัทที่ดูโปร่งใสมากขึ้น
    • ทำให้ภาพลักษณ์ของบริษัทดูดีในสายตาของนักลงทุน
  • ผู้ถือหุ้นเดิมในบริษัทแม่
    • อาจจะได้รับสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้น IPO จากบริษัทลูกซึ่งได้ Spin-off ออกมาจากบรษัทแม่
    • ผู้ถือหุ้นรายใหม่มีทางเลือกในการลงทุนเพิ่มขึ้น จากเดิมถ้าชอบบริษัทลูกต้องซื้อบริษัทแม่เข้ามาด้วย แต่หลังจาก Spin-off ออกมาแล้วจึงไม่จำเป็นต้องซื้อบริษัทแม่ สามารถถือหุ้นบริษัทลูกได้โดยตรง
    • ผลประการจะแยกออกเป็นรายบริษัทมากขึ้น ไม่รวมกันเหมือนก่อน Spin-off ทำให้ผู้ถือหุ้นคาดการณ์ผลการดำเนินได้
สิ่งที่ควรคำนึงถึงก่อนการทำ Spin-off
    1. ผลกระทบต่อผลการดำเนินงาน ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รวมทั้งการสูญเสียส่วนแบ่งกำไร ส่งผลกระทบต่อบริษัทแม่อย่างไร
    2. Dilution Effect ก่อนบริษัทลูกที่จะ Spin-off จะต้องออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อทำ IPO เข้าตลาดฯ ทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมในบริษัทแม่ได้รับผลกระทบจากจำนวนหุ้นหลังการเพิ่มทุนเพิ่มเข้ามา ส่งผลให้ เกิด Dilution Effect ราคาจะถูกลดทอนค่าลงส่งผลต่อผู้ถือหุ้นเดิมโดยตรง ดังนั้นจึงต้องให้สสิทธิในการจองซื้อหุ้นแก่ผู้หุ้นเดิมก่อน (Pre-emptive right)
    3. Conflict of Interest (ขัดแย้งผลประโยชน์) บริษัทลูกที่จะ Spin-off ออกมา จะต้องมีลักษณะธุรกิจที่ไม่เป็นคู่แข่งระหว่างกัน แบ่งแยกขอบข่ายการทำงานให้ชัดเจน
    4. Asset (สินทรัพย์) แยกออกจากกันโดยชัดเจน และมีความเป็นอิสระทั้งทางด้านการบริหาร บุคคลากร นโยบายการจัดการทั้งด้านการเงินและบัญชี
    5. บริษัทแม่ หลัง Spin-off ต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่เพียงพอสำหรับการดำรงสถานะอยู่ในตลาดหลักทรัพย์
กรณีตัวอย่างการ Spin-off ที่เห็นในประเทศไทย 1.BTS (บมจ. บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์) และ VGI (บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

(คลิ๊กที่ภาพเพื่อขยาย)

ก่อนทำการ Spin-off ในปี 2555 VGI เป็นบริษัทย่อยของ BTS โดย VGI ได้รับการจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้า BTS ทั้งการบริหารพื้นที่โฆษณา และพื้นที่เชิงพาณิชย์ในโครงข่ายรถไฟฟ้า BTS

แต่หลังจากปี 2546 VGI ได้ขยายพื้นที่สื้อโฆษณาไป Modern Trade และอาคารสำนักงานหลายแห่ง มากขึ้น เช่น Watson, Tesco Lotus  VGI ก็ได้แสดงให้เห็นว่ามีการลดสัดส่วนรายได้จากการใช้พื้นที่ของ BTS ให้น้อยลงมาช่วงระยะเวลาหนึ่ง

(คลิ๊กที่ภาพเพื่อขยาย)

จากรายได้การดำเนินธุรกิจโฆษณาจะเห็นว่า 3 ปี กล่าว (ช่วงทำ Spin-off) มีสัดส่วนการพึ่งพารายได้ในระบบรถไฟฟ้าลดลงและไปเพิ่มในกลุ่ม Modern Trade มากขึ้น จะเห็นว่าเมื่อรวมรายได้โฆษณาจาก Modern Trade และ Office แล้วมีแนวโน้มรายได้เติบโตชัดเจน จาก 33.04% ในงบของปี 2553 เป็น 52.43%  ใน 3 เดือนแรกของปี 2555

จากกรณีดังกล่าวทั้ง VGI และ BTS มีธุรกิจแตกต่างกันชัดเจน และมีรายได้ที่ไม่ต้องอาศัย BTS มากเหมือนแต่ก่อนจึงเป็นเหตุผลที่เหมาะสมที่ VGI จะแยกตัวออกมาจาก BTS ทำให้ VGI สามารถระดมทุนในตลาดฯเพื่อขยายกิจการได้ง่ายขึ้นและมีอิสระในการบริหารงานมากขึ้นด้วย ปัจจุบัน BTS ยังเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน VGI ด้วยสัดส่วนสูงถึง 62.2%

(คลิ๊กที่ภาพเพื่อขยาย)

2.AI (บมจ. เอเชียน อินซูเลเตอร์) และ AIE (บมจ. เอไอ เอนเนอร์จี)

(คลิ๊กที่ภาพเพื่อขยาย)

AI มี AIE เป็นบริษย่อย เช่นเดียวกับ BTS มี VGI เป็นบริษัทย่อย

AI ทำธุรกิจผลิตและจำหน่ายลูกถ้วยไฟฟ้าเพื่อใช้ในกิจการไฟฟ้าและพลังงาน

ส่วนAIE ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำมันไบโอดีเซลจากน้ำมันปาล์ม รวมถึงผลิตและจำหน่ายน้ำมันปาล์มโอเลอีน ภายใต้ตราสินค้า "พาโมลา" และจำหน่ายวัตถุดิบและผลิตภัณฑ์ซึ่งเป็นผลพลอยได้จากกระบวนการผลิต ได้แก่ กรดไขมันปาล์ม ไขมันปาล์มบริสุทธิ์ และกลีเซอรีน เป็นต้น โดยเป็นการ Spin-off มาจาก AI

AI และ AIE ดำเนินธุรกิจที่แตกต่างกันชัดเจน ไม่มีความเกี่ยวข้องกันจึงเป็นเหตุให้ ทั้ง 2 บริษัทแยกตัวออกมา (Spin-off) ทำให้การระดมทุนของ AIE สามารถทำได้เองทั้งจากการขายหุ้น IPO ในตลาด และการเพิ่มทุนในอนาคตเพื่อขยายกิจการต่อไป

ปัจจุบัน AI ถือหุ้นใน AIE อยู่ 59.59% เกินครึ่งหนึ่งของ AIE

(คลิ๊กที่ภาพเพื่อขยาย)

แหล่งที่มา ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บทความโดย : TerraBKK ข่าวอสังหาฯ

TerraBKK ค้นหาบ้านดี คุ้มค่า ราคาถูก